公告日期：2025-07-24

浙江亚太机电股份有限公司董事会议事规则

（草案）

第一章 总则

第一条 为明确浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他法律、法规、规范性文件以及《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东会选举产生，
受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事，董事无需持有公司
股份。

第四条 具有《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事情形的

人，不得担任公司董事。违反规定选举或委派董事的，该选举或委派无效。董事在任职期间出现违反上述规定的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。不论有关事项在一般情况下是否需要……
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