公告日期：2025-08-12

西部证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》相关问题回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

深圳证券交易所上市审核中心：

受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“友阿股份”）的委托，西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）担任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据贵所 2025 年 7 月 14 日下发的《关于
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012 号）（以下简称“审核函”）的要求，独立财务顾问对审核函中提出的问题进行了认真分析和核查，现就审核函相关内容作如下回复并提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复字体代表如下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

目 录 ...... 2
1．关于标的资产销售模式及经营业绩...... 3
2．关于标的资产采购及关联交易...... 48
3．关于标的资产技术水平 ...... 71
4．关于标的资产财务报表 ...... 108
5．关于评估预测 ...... 123
6．关于标的资产历史沿革与股东...... 147
7．关于标的资产相关员工持股平台...... 177
8．关于整合管控及交易安排 ...... 196
9．关于股份锁定期与股东人数...... 212
10．关于募集配套资金 ...... 220
11．关于上市公司股权 ...... 226
12．其他问题 ...... 235

1．关于标的资产销售模式及经营业绩

申请文件及公开披露资料显示：（1）深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称尚阳通或标的资产）主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内向前五大客户的销售占比分别为72.89%和65.23%；标的资产采用经销和直销相结合的销售模式，经销收入占比分别为73.84%和75.59%；标的资产所处行业技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快，标的资产的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化。（2）2020年至2024年，标的资产主营业务收入分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元，净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元，业绩波动幅度较大。（3）报告期内，标的资产高压产品线收入分别为5.67亿元和4.78亿元，中低压产品线收入分别为1.05亿元和1.14亿元，模组产品线收入分别为104.04万元和1405.96万元。（4）报告期内，标的资产高压产品线平均售价分别为9.24元/颗和7.21元/颗，中低压产品线平均售价分别为1.10元/颗和0.83元/颗，均呈现下降趋势。（5）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为27.61%和24.19%，呈下降趋势。（6）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-2.21亿元和1.84亿元，存在较大波动。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产客户集中度较高、以经销模式作为主要销售模式的原因及合理性，与标的资产产品结构、所处发展阶段、发展战略、行业技术及客户需求迭代速度、下游应用领域采购模式等是否匹配，与同行业可比公司是否存在重大差异，2024年前五大客户销售收入占比下降的原因。（2）报告期内前十大经销商的基本情况、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域及终端客户情况、标的资产与经销商对产品销售中相关具体……
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