公告日期：2025-08-12

湖南启元律师事务所

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）

二〇二五年八月

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2025年7月14日，深圳证券交易所出具《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。

目 录

一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平 ......3
二、《审核问询函》问题 6、关于标的资产历史沿革与股东......9
三、《审核问询函》问题 8、关于整合管控及交易安排......41
四、《审核问询函》问题 9、关于股份锁定期与股东人数......44
五、《审核问询函》问题 11、关于上市公司股权 ......52

一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平

申请文件显示：（1）标的资产采用 Fabless 经营模式，主要从事高性能半
导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。（2）标的资产已完成第四代（7 微米 Pitch）超级结 MOSFET 产品量产，相关性能指标国际先进，正在布局的第五代超级结 MOSFET 产品预计可实现 5 微米
Pitch；已应用第二代 IGBT 技术完成 2.4 微米 Pitch 产品量产，正基于第三代
IGBT 技术布局业内目前最先进的 1.6 微米 Pitch 产品，已通过可靠性验证，预
计将在 2025 年间开始批量生产，更新一代的 1.2 微米 Pitch 产品的设计和验证基
本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计 2025 年下半年将推出系列 6 寸工
艺的 SiC 量产产品，基于 8 寸平面 SiC 工艺开发的新产品已进入工程样品的可
靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8 寸 SiC 产品的公司。标的资产
IPO 问询回复曾披露，第五代超级结 MOSFET 产品预计 2023 年下半年达到量
产标准，第三代 IGBT 产品预计 2023 年下半年实现量产。（3）标的资产核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬 5 人，报告期末在职研发人员共计 72 人，占总人数的比重为 53.73%；剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为 6513.09 万元和 6696.11 万元。报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为 2383.66 万元和 3249.56 万元，以专用设备和研发设备为主，2024 年末固定资产账面价值增长主要系外购研发设备所致。截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利共计 108 项，其中授权发明专利 75 项、授权实
用新型专利 28 项、国际专利 5 项，并拥有集成电路布图设计 68 项。（4）功率
半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产……
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