公告日期：2025-08-12

北京中企华资产评估有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核

问询函》

审核函〔2025〕130012 号

资产评估相关问题之答复

深圳证券交易所：

根据贵所下发《 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函》（审核函《 2025〕130012 号；2025 年 7 月 14 日）
之要求，北京中企华资产评估有限责任公司（《 以下简称《 评估机构”或《 评估师”）对贵所审核问询函资产评估相关问题进行了认真分析、核查，现就资产评估相关问题回复如下，请予审核。

除特别说明外，本审核问询函回复（《 以下简称《 本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中《 释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题五：关于评估预测

申请文件显示：（1）本次交易分别采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。因标的资产未来收益的现金流规模、增长速率及持续性存在高度不确定性，无法满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，因此未采用收益法进行评估。（2）标的资产资产基础法评估结果为 11.24 亿元，增值额为 1.72 亿元，主要系无形资产评估增值，即对商标、专利技术和集成电路布图设计等其他无形资产采用收益法评估，计算各年无形资产对销售收入的贡献的折现价值来确定无形资产的市场价值，其他无形资产账面
价值 148.48 万元，评估值 1.17 亿元。（3）标的资产市场法评估结果为 17.57 亿

元，增值额为 8.05 亿元，增值率为 84.60%。市场法评估采用 P/S 作为价值比率，
本次评估结合资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率等因素对价值比率进行修正，但未披露可比公司及标的资产各项修正因素得分的具
体依据和量化标准。（4）标的资产历史估值变化较大，2020 年 6 月 B 轮融资投
后估值为 4.09 亿元，2021 年 1 月 B+轮融资投后估值为 5.30 亿元，2021 年 10 月
B++轮融资投后估值为 6.49 亿元，2022 年 10 月 C 轮融资投后估值为 50.81 亿元，
标的资产 IPO 申报时按可比公司市盈率和市销率计算出的估值分别为 105.65 亿元和 68.12 亿元。

请上市公司补充披露：评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化情况。

请上市公司补充说明：（1）资产基础法评估过程中无形资产采用收益法评估的原因及估值合理性，是否能满足收益法对稳定可预测现金流的核心假设要求，本次交易评估方法的选取以及采用市场法评估结果作为结论的合理性，是否有利于保护上市公司利益。（2）列表说明标的资产与市场法选取的可比公司在资产和收入规模、盈利状况、产能规模、固定资产占比、资产负债率、企业成立时间和所处发展阶段、成长性、经营模式、产品应用领域、业务结构、产品种类等方面的对比及差异情况，可比公司的选取是否合理。（3）市场法评估过程中，价值比率各项修正因素的选取是否合理，各项指标得分的具体依据和量化标准，是否已充分考虑可比公司与标的资产在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，非流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值是否充分考虑相关因素。（4）结合标的资产的经营状况和业绩变化，分析本次交易估值与历史估值存在较大差异的具体原因及合理性，结合标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明本次交易以评
估基准日评估结果作为定价依据是否有利于保护上市公司及中小股东利益，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【 回复】

一、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化情况

上市公司已在重组报告书 第六章《 交易标的评估情况”之二、董事会对
标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之《 （《 七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要……
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