公告日期：2025-07-16

四川川润股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权
范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。董事会
设董事长 1 人，可以设副董事长 1-3 人。

董事会成员中包括不少于3名独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备符合注册会计师资格、具 有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济 管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验 条件之一的人士）。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会 召开日失效。

（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过董事会审议范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。
第六条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。主要职责有：

（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究 并提出建议；

（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；

（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（6）对以上事项的实施进行检查；

（7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作……
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