公告日期：2025-06-17

上海美特斯邦威服饰股份有限公司
章 程

（修订稿）

二零二五年六月

目录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行......- 2 -
第二节 股份增减和回购......- 3 -
第三节 股份转让......- 4 -
第四章 股东和股东会......- 5 -
第一节 股东......- 5 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 8 -
第三节 股东会的一般规定......- 9 -
第四节 股东会的召集......- 11 -
第五节 股东会的提案与通知......- 12 -
第六节 股东会的召开......- 14 -
第七节 股东会的表决和决议......- 16 -
第五章 董事和董事会......- 19 -
第一节 董事的一般规定......- 19 -
第二节 董事会......- 22 -
第三节 独立董事......- 27 -
第四节 董事会专门委员会......- 29 -
第六章 高级管理人员......- 31 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 33 -
第一节 财务会计制度......- 33 -
第二节 内部审计......- 37 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 38 -
第八章 通知与公告......- 38 -
第一节 通知......- 38 -
第二节 公告......- 39 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 39 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 39 -
第二节 解散和清算......- 41 -
第十章 修改章程......- 42 -
第十一章 附则......- 43 -

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。

公司是在上海美特斯邦威服饰有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业统一社会信用代码为913100001321787408。

第三条 公司于2008年7月18日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]950
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2008年8月28日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司[Shanghai
Metersbonwe Fashion & Accessories CO.LTD]

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路800号；邮政编码：
201315。

第六条 公司的注册资本为人民币251,250万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产……
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