公告日期：2025-08-08

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本议事规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。股东会
应当在《公司法》、《公司章程》以及本规则规定的范围内行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》
的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会是公司的权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》的
规定对重大事项进行决策。股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）决定下列对外担保行为：

1.单笔担保额在公司最近一期经审计净资产 10%以上；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

3.最近十二个月内担保金额累计计算在公司最近一期经审计净资产 50%以上；

4.最近十二个月内担保金额累计计算在公司最近一期经审计总资产 30%以上；

5.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7.向参股企业或无产权关系的企业提供担保/反担保。

（十）决定公司在一年内购买、出售、转让重大资产及大宗物资采购或购买服务、报废报损超过公司最近一期经审计总资产 30%，或单笔金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上的事项；

（十一）决定单笔投资金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上的内部投资（含研发与技改项目、固定资产投资项目、委托理财等）；

（十二）决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上的融资事项（含借贷、资产抵押）；

（十三）决定公司股权激励（中长期激励）计划或方案、员工持股计划；
（十四）审议变更募集资金用途事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条 董事会应当按《公司章程》及本规则第五条的规定按时召集股东会。

第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈……
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