公告日期：2025-08-26

苏州海陆重工股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《重大交易决策制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将货币资金、实物资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为。

第三条 公司对外投资应遵循的原则：

（一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定；

（二）有利于提高公司的经济效益；

（三）有利于公司资源的有效配置和利用。

第二章 对外投资的职责分工和授权标准

第四条 公司对外投资应遵循的原则：

（一）符合国家法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定；

（二）有利于提高公司的经济效益；

（三）有利于公司资源的有效配置和利用。

第五条 公司证券投资部负责组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或者股东会审议。

第六条 对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：

（一）项目的名称；

（二）投资目的；

（三）项目的投资金额、资金来源；

（四）项目的投资方式；

（五）投资合作方的基本情况（如适用）；

（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）；

（七）项目的实施方案；

（八）项目的财务分析和经济评价；

（九）对公司的影响；

（十）结论。

第七条 对外投资的审批权限：

对外投资由公司总经理、董事会或者股东会审议批准。公司发生的对外投资交易（本条简称“交易”）达到下列标准之一的，由董事会审议后批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生的对外投资交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，已履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司……
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