公告日期：2025-08-26

苏州海陆重工股份有限公司

对外担保管理办法

第一条 为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或者信
誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。

第三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第五条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该控股子公司、参股公司的其他股东未能按出资比例提供担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第六条 公司对外担保时应采取必要措施核查被担保人的资信状况并在审慎
判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第八条 公司对外担保事项须经公司董事会或者股东会审议批准。

董事会审议批准对外担保事项，除应当经全体董事过半数审议通过以外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过之外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

超越董事会审批权限的应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批并作出决议。

第九条 公司对外提供担保的审批程序为：

职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十条 董事会应审慎决定是否给予担保或者是否提交股东会审议。必要时，
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下
列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：

(一)产权不明或者不符合国家法律法规或者国家产业政策的；

(二)提供虚假的财务报表和其他资料的；

(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

(五)上年度亏损或者预计本年度亏损的；

(六)未能落实用于反担保的有效资产的；

(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 公司下述对外担保事项，须经股东会审议通过：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（四） 为资产负债率超过7……
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