公告日期：2025-08-26

苏州海陆重工股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以下（含50%），但能够决定其董事会半数以下成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 各子公司应遵循本制度规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司的子公司同时控股其它公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 组织管理

第五条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股东，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事、审计委员会）。公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一至二名监事或在董事会中设置由董事组成的审计委员会。

第六条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及“三会”制度，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。

第七条 公司依照其所持有的股权比例，对各子公司享有以下权利：

（一）获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，收购其它股东的股权；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配；

（六）法律、法规或子公司章程规定的其它权利。

第八条 公司享有按股权比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。

公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）对中外合资公司委派董事；

（二）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；

（三）由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（四）子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

（五）子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

（六）公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；

（七）子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，同时接受公司财务负责人的业务指导和监督；

（八）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
第九条 子公司应在其股东会，董事会会议召开前将会议材料报送公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请公司董事长审批方可召开会议。公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。

第十条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会秘书处存档。

第三章 经营管理

第十一条 子公司的各项经营管……
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