公告日期：2025-08-26

苏州海陆重工股份有限公司

重大交易决策制度

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为了加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下称“公司”）重大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产

（二）出售资产；

（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（四）提供财务资助(含委托贷款等)；

（五）提供担保(含对控股子公司担保等)；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十三） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三条 公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第二章 重大交易的审议权限

第四条 公司重大交易活动须经总经理、董事会或股东会批准。超越总经理批准
权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由股东会作出决 议批准。

第五条 总经理主持公司的生产经营管理工作。经董事会授权具有如下事项审批
签署或授权代理人审批签署权限：

（一）交易金额低于最近一期经审计净资产 10％的交易事项；

（二）交易金额低于最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易；

（三）金额低于最近一期经审计净资产的 10%的资产抵押；

（四）审批并与公司财务负责人联合签署预算范围内公司日常经营管理中的各项费用支出；

（五）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜，包括签署销售合同、工程承包合同、原材料采购合同等生产经营相关合同。

（六）公司正常生产经营中发生的金额在公司最近一期经审计净资产 10％以下
的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、工程承包合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等），若属关联交易应符合关联交易有关规定。总经理可代表公司签署经股东会或董事会审议批准的关联交易合同。

（七）签发日常行政、业务和财务文件。

（八）有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同，经董事会或股东会审议批准后，由公司法定代表人签订或由公司法定代表人授权公司总经理签订；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

第六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）超出总经理审批权限或虽未超出
总经理审批权限但判断对公司影响重大的，由公司董事会审批决定。

第七条 达到下列标准之一的，须经公司董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东……
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