
公告日期:2025-08-26
苏州海陆重工股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为,切实保护公司和中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本规范。
第二条 本规范适用于规范本公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额超过 50%的股东;或者持有股份的比例虽然未超过 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第五条 控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务,不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份,规避相关义务和责任。
通过签署一致行动协议控制公司的,应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。
公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定等情况,真实、客观、审慎地认定公司控制权归属,无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人应当诚实守信,依法依规行使股东权利、履行股东义务,严格履行承诺,维护公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第七条 控股股东、实际控制人应当遵守下列要求:
(一)遵守并促使公司遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,接受深圳证券交易所监管;
(二)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益;
(三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;
(四)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项;
(五)不得以任何方式占用公司资金;
(六)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为;
(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;
(十)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺,存在控股股东或者控股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第八条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务,并保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况,评价履约能力,在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时,应当及时告知公司,并予以披露,说明有关影响承诺履行的具体情况,同时提供新的履约担保。
第十条 控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的,如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接,相关事项应当明确披露。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立不得通过以下方式影……
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