
公告日期:2025-08-30
中山大洋电机股份有限公司
募集资金管理制度(草案)
(H股发行并上市后适用)
第一章 总则
第一条 为了规范中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,切实保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金,是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司在境内发行证券的募集资金管理适用本制度的相关规定。
公司在香港证券市场通过发行 H 股股票募集资金的管理,应按照《香港上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定,明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
第五条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致,不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司改变发行申请文件所列资金用途的,必须按照法律法规及规范性文件与《公司章程》的规定履行决策程序及相应的信息披露义务。
募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
募集资金投资境外项目的,公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第六条 保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照相关法律法规及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
超募资金也应存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的,应当分别独立设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。三方协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三) 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的,……
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