公告日期：2025-08-30

中山大洋电机股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事行为和程序，提高董事会规范运作科学决策水平，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成与下设机构

第三条 董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事5名。

第四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事长须按照公司股票上市地证券交易所发布的有关行为指引之特别规范行为之规定行事，并依法行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行。若副董事长亦不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会根据相关规定下设战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会由不在公司担任高级管理人员的非执行或独立董事组成，其中独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

第八条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第九条 董事会下设董事会秘书办公室。董事会秘书办公室为董事会日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

第十条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责董事会秘书办公室的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三章 董事会的职权

第十一条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议批准公司发生的达到下列标准之一的重大交易（财务资助及提供担保事项除外）：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1……
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