公告日期：2025-08-30

中山大洋电机股份有限公司

关联（关连）交易管理办法（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范中山大洋电机股份有限公司（以下称“公司”）的关联（关连）交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定以及《中山大洋电机股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制订本管理办法。
本管理办法中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《深圳证券交易所股票上市规则》项下的“关联交易”，也包括《上市规则》项下的“关连交易”；提及“关联人”时既包括《深圳证券交易所股票上市规则》项下的“关联人”，也包括《上市规则》项下的“关连人士”。

第二条 本管理办法对公司、公司股东、董事及高级管理人员具有约束力，公司、公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据以及相关交易的必要性予以充分披露。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联方

第六条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章定义下的关连人士。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本管理办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本管理办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条或第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条或第八条规定的情形之一。
第三章 关联交易的内容

第十条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的经济性往来、转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 签订许可协议；

（十） 研究与开发、转让或者受让研发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权……
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