公告日期：2025-08-29

安徽江南化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，决策的科学性。根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司常设经营机构，应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。

第三条 董事会应当认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会及其职权

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并之情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

（十六）决定公司风险管理体系和总法律顾问制度体系，对公司风险管理体系和总法律顾问制度体系的实施进行总体监控；负责内部控制的建立健全和有效实施；

（十七）向公司股东征集其在股东会上的投票权；

（十八）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必须的情形收购本公司股份的事项；

（十九）法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第七条 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占有即冻结”的机制，即：发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

第八条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，应就导致会计师出具上述意见的有关事项对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应处理措施。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况作出报告并公告。

第十条 董事会应当确定对外投资（包括但不限于股权投资、新设企业）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资：连续12个月内，公司对外投资同一项目金额在1亿元以上、10亿元以内，且不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，由公司董事会审议批准。

连续12个月内，同一项目金额低于1亿元的对外投资项目由董事会授权总裁办公会批准。

（二）收购出售资产：连续12个月内收购、出售同一项目的资产总额在1亿元以上且占公司最近一期经审计总资产的比例在30%以内，由公司董事会审议批准。

连续12个月内收购出售资产同一项目总额低于1亿元项目由董事会授权总裁办公会批准。

（三）对外担保：公司以其资产或者信用为第三人提供担保的必须经过董事会或者股东会批准。单笔担保的金额在公司最近一期经审计后净资产10%以内……
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