公告日期：2025-06-23

上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

回复深圳证券交易所 2024 年年报问询函相关事宜的
法律意见书

地址：福建省福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37F

电话：0591-87850803 传真：0591-87850803

邮编：350005

上海锦天城（福州）律师事务所

关于合力泰科技股份有限公司

回复深圳证券交易所 2024 年年报问询函相关事宜的

法律意见书

致：合力泰科技股份有限公司

上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称本所）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称合力泰或公司）委托，就深圳证券交易所（以下简称深交所）上市公司管理二部发出的《关于对合力泰科技股份有限公司 2024 年年报的问询函》（以下简称《问询函》）所涉法律问题出具本法律意见书。

本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。

本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：

1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司保证已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

4.本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策和内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明/确认文件出具法律意见。

6.本法律意见书仅供公司就答复深交所问询函相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

正文

[问询函]问题 1：

1.（1）根据你公司公告，2024 年 12 月 31 日，福建省福州市中级人民法院
裁定你公司重整计划执行完毕，你公司以现金、资本公积转增股票及信托计划受益权份额相结合的方式清偿债权。（2）根据年报，报告期内，你公司确认债务重组收益 48.03 亿元，债务重组违约支出 9.04 亿元；报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）余额为 18.56 亿元。（3）根据 2025年一季报，管理人已将 17.99 亿股转增股票过户至全体重整投资人指定主体，已将 9.52 亿股转增股票过户至部分债权人的证券账户。（4）你公司因 2023 年
度经审计的期末净资产为负值，你公司股票于 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风
险警示。你公司向我所申请撤销退市风险警示。请说明以下事项：

（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）请具体说明管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍。

（3）请具体说明债务重组违约支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据。
（4）请结合前述问题，逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》第 9.3.12 条规定的情形，是否符合申请撤销退市风……
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