公告日期：2025-06-24

大连华锐重工集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于公司

2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（ 境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《（ 公司章程》的规定，并参照《（ 中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，大连华锐重工集团股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）董事会薪酬与考核委员会对《（大连华锐重工集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称（《（激励计划（ 草案）》”或（ 本激励计划”）及其摘要等相关资料进行了仔细阅读和核查，现发表核查意见如下：

一、关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的核查意见

一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

二）公司具备以下条件：

1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事 含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2.董事会薪酬与绩效考核委员会由外部董事构成，且委员会制度
健全，议事规则完善，运行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5.证券监管部门规定的其他条件。

三）公司《激励计划 草案）》的拟订、审议流程和内容符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五）本激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，增强公司核心管理团队及骨干员工的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司持续、健康、长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于《2025 年限制性股票激励计划实施管理办法》的核查意见

公司《（ 2025 年限制性股票激励计划实施管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，明确了本激励计划的各项管理内容，旨在保障本激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、关于《2025 年限制性股票激励计划实施考核办法》的核查意见

一）公司《（ 2025 年限制性股票激励计划实施考核办法》 以下
简称（《（考核办法》”）旨在保障本激励计划的顺利实施，明确本激励计划的考核目的、原则、范围、机构、指标及标准、期间与次数、程序以及结果的反馈及应用等内容，符合《（ 公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《（ 公司章程》的规定。

二）《考核办法》符合公司实际情况，考核指标设定科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的健康可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

四、关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

一）本激励计划的激励对象为在公司（ 包括公司的分公司、控
股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员，不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司存在劳动关系。

二）激励对象不存在《（ 上……
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