公告日期：2025-07-19

深圳市证通电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制和对外投资业务的集中管理，规范投资行为，建立行之有效的投资决策与运行机制，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳市证通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略，以提高公司核心竞争力、获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向法人或其他组织或个人的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、收购或投资其他资产等。
本制度所称对外投资不包括证券投资。

第三条 公司的对外投资遵循以下原则：

（一）必须遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务、产业链相关业务发展的要求，有利于增加公司竞争能力、合理配置公司资源、拓展公司主营业务、扩大再生产，实现公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）谨慎控制风险，保证资金安全。

第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。

第二章 对外投资的类型和决策权限

第五条 公司对外投资主要包括以下类型：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司向子公司追加或减少投资；

（三）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（四）通过买卖目标企业股权的方式所实施的收购、兼并、转让行为；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的决策机构为董事长、董事会或股东会。

（一）对外投资符合下列标准的，由董事长负责审批：

对外投资同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产的 10%以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资符合下列标准之一的，由公司董事会负责审批：

1.对外投资同一项目所涉单次或 12 个月内金额累计占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

2.其他未达到第六条第（三）款规定审议标准的对外投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，交公司股东会批准：
1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.对外投资涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准；

3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5.对外投资标的（如股权）的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元

6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 对于达到第六条第（三）款规定标准的交易，交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于未达到第六条第（三）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

第八条 各项对外投资审批权均……
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