公告日期：2025-08-30

浙江方正电机股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为建立浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制 订公司非独立董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究 制订和审查公司非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则适用于非独立董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书、其他高级管理人员。独立董事不适用本工作细则。
第二章 人员构成

第四条 委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人。

第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任由全体委员的1/2以上选举产生。

第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第八条 委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十一条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 委员会制定的董事、高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 委员会制订的公司股权激励计划、员工持股计划、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划需经公司董事会和股东会批准。

第十六条 公司须为委员会提供必要的工作条件，由公司董事会办公室承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

董事会赋予委员会充分的资源以依法履行职责，授权委员会在其职责范围内采取各种合理形式开展工作。

公司董事会、高级管理人员、公司各部门及各级控股（参股）公司对委员会的工作提供充分的支持。公司董事会办公室负责协调落实具体工作并定期向董事会和委员会报告。

委员会成员应当积极关注公司董事、高级管理人员的履职情况，通过不定期列席公司管理委员会会议或者其他与经营管理相关的内部会议、审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等形式开展工作，全面了解公司及同业经营、运作、管理和财务等情况以及董事会决策事项的进展落实情况。

如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供……
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