公告日期：2025-08-12

宝武镁业科技股份有限公司

章 程

（2025 年 8 月）

中国·南京

宝武镁业科技股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5

第一节 股份发行 ......5

第二节 股份增减和回购 ......6

第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8

第一节 股东 ......8

第二节 控股股东和实际控制人......11

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集 ......14

第五节 股东会的提案与通知......15

第六节 股东会的召开 ......17

第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会 ......23

第一节 董事 ......23

第二节 董事会 ......26

第三节 独立董事 ......30

第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员 ......35
第七章 党委 ......37
第八章 财务会计制度、审计和法律顾问制度......38

第一节 财务会计制度 ......38

第二节 内部审计 ......43

第三节 会计师事务所的聘任......43

第四节 法律顾问制度 ......44
第九章 通知和公告 ......44

第一节 通知 ......44

第二节 公告 ......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45

第一节 合并、分立、增资和减资......45

第二节 解散和清算 ......46
第十一章 修改章程 ......48
第十二章 职工民主管理与劳动人事制度......48
第十三章 附则 ......49
附件 1：宝武镁业科技股份有限公司股东会议事规则......51
附件 2：宝武镁业科技股份有限公司董事会议事规则......60

第一章总则

第一条 为规范宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司曾用名是南京云海特种金属股份有限公司，系由南京云海特种金属有限
公司依法整体变更设立；于 2006 年 8 月 18 日在南京市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号：企股苏宁总字第 008515 号；2024 年 9 月 27
日工商变更后，现统一社会信用代码 91320100135786805X。

第四条 公司于 2007 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公开发行人民币普通股 4800 万股，于 2007 年 11 月 13 日在深圳证券交易所
上市。

第五条 公司注册名称：

中文全称：宝武镁业科技股份有限公司

英文全称：BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD.

中文简称：宝武镁业

英文简称： BAOWU MAGNESIUM

第六条 公司住所：南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号，邮政编码：211212
第七条 公司注册资本为人民币 99179.1553 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长（代表公司执行公司事务）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民……
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