公告日期：2025-07-31

广东广州日报传媒股份有限公司

董事会议事规则

（2006 年 5 月 19 日经公司 2005 年年度股东大会审议修订，2009 年 4 月 21 日经公司 2008 年年
度股东大会审议修订，2010 年 6 月 18 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议修订，2018 年
9 月 10 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议修订，2019 年 5 月 14 日经公司 2018 年年度
股东大会审议修订，2021 年 1 月 15 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议修订，2024 年 6
月 27 日经公司 2023 年年度股东大会审议修订，2025 年 7 月 30 日经公司第十一届董事会第三十
四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。）

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，
加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事

第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条 董事由股东会按照规范、透明的选任程序和公开、
公平、公正、独立的原则进行选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。除本规则第二条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然……
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