公告日期：2025-08-23

纳思达股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 纳思达股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序地运作，促进控股子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”系指本公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第五条 公司分管控股子公司的主要负责人每季度定期对控股子公司进行现场检查，并作现场检查记录，以确保控股子公司规范、高效、有序的运作。

第二章 “三会”管理

第六条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。公司主
要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督考核等职能。

第七条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立健全内部管理制度及股东会、董事会、监事会“三会”制度，确保股东会、董事会、监事会（如有）规范合法运作和科学决策。

第八条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第九条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会。股东会应当有记录，会议记录和会议决议须有董事签字。

第十条 控股子公司召开股东会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定。

第十一条 公司董事会有权对控股子公司股东会拟审议的事项作出增加或删除的决定、以及提出修改意见。

第十二条 控股子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有董事签字。

第十三条 控股子公司召开董事会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定。

第十四条 监事会（监事）应当对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

第三章 经营管理

第十五条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第十六条 控股子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。

第十七条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的
具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第十八条 控股子公司总经理应定期组织编制、并向公司汇报该公司的经营管理情况，每季度并按规定提交财务报告及其他相关报告。

第十九条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、相关资质文件、各类重大合同等重要文本和文件，必须按照有关规定妥善保管，并由相关部门做监督管理。

第二十条 控股子公司在决定和处理包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、对外提供财务资助、高管人员任免、薪酬方案、签订重大合同、收益分配等重大事项时，必须按照本制度及公司有关规定的程序和权限进行，并事先报公司审核，经控股子公司董事会或股东会审议通过后执行。

（一）对发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、……
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