公告日期：2025-08-23

纳思达股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等法律、法规和规范性文件以及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会, 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》和股东会赋予的权利。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

董事享有以下权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一；

（四）获取报酬的权利；

（五）董事在工作时间可随时联络公司高级管理人员，要求公司就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复提出的问题和提供需要的资料；

（六）《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值 20%以内（含净资产值百分之二十）的决策权限，但有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有其他规定的除外。对上述运用
公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的项目，应由董事会审议后报经股东会批准。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长任期 3 年，可连选连任。

董事长对公司负有下列忠实义务:

（一）对董事会的运作负主要责任；

（二）确保公司建立完善的治理机制；

（三）确保及时将董事或者经理层提出的议题列入董事会议程；

（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；

（五）确保董事会运作符合公司最佳利益；

（六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见；

（七）确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；
（八）采取措施与股东保持有效沟通联系，确……
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