公告日期：2025-06-19

东方证券股份有限公司关于
纳思达股份有限公司重大资产出售

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二五年六月

声明及承诺

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、估值报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问报告不构成对纳思达的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请纳思达全体股东和公众投资者认真阅读纳思达就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问勤勉尽责，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公司系一家美国涉及信息安全的企业，客户包括美国政府部门、银行等敏感群体，受相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等原因，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分开展，本次交易无法完全按照《准则 26 号》对标的公司进行披露及核查。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明及承诺 ...... 1

一、本独立财务顾问作如下声明...... 1

二、本独立财务顾问作如下承诺...... 2
目录...... 3
释义...... 7

一般释义...... 7

专业释义...... 8

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述...... 10

二、本次交易对上市公司的影响 ......11

三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

实施完毕期间的股份减持计划...... 14

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 18
重大风险提示 ...... 20

一、本次交易有关的风险...... 20

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 22

三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23

本次交易的背景和目的...... 23

本次交易具体方案...... 26

本次交易的性质...... 30
……
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