公告日期：2025-06-19

东方证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对纳思达股份有限公司重大资产出售的
问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

深圳证券交易所：

就贵所于 2025年 5月 28日下发的《关于对纳思达股份有限公司重大资产出
售的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 7 号）（以下简称“问询函”），东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为纳思达股份有限公司的独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本核查意见”或“本回复”），现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《纳思达股份有限公司重大资产出售（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1：关于股权转让款...... 3
2：关于交易价格...... 5
3：关于股权购买协议和相关款项支付...... 14
4：关于估值...... 17
5：关于与美国利盟的往来款...... 17
6：关于本次交易的影响...... 40
1：关于股权转让款

草案显示，你公司、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下
简称太盟投资）及上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称朔达投资）分别
持有 Ninestar Holdings Company Limited（以下简称开曼子公司 I）63.59%、
32.02%、4.39%股权，开曼子公司 I 通过 Ninestar Group Company Limited（以
下简称开曼子公司 II）持有 Lexmark International II, LLC （以下简称美国
利盟）的 100%股权。本次交易方案为开曼子公司 II 将美国利盟 100%股权出售给 Xerox Corporation（以下简称施乐公司），交易对价预计为 0.75 亿美元至1.5 亿美元。美国利盟系持股平台，实际业务主体为其间接控制的全资子公司Lexmark International Inc.（以下简称利盟国际）。前期，太盟投资向你公司提起仲裁，要求你公司依据《股东协议》及相关修订协议，支付不少于689,018,524 美元现金及利息回购其持有的开曼子公司 I 的 32.02%股权，上述仲裁案件尚未开庭审理。

（1）请结合仲裁情况、你公司潜在回购义务等，说明开曼子公司 II 取得本次交易股权转让价款后对该款项的具体安排，你公司与太盟投资、朔达投资就股权转让价款的用途是否存在分歧，并评估交易完成后对你公司履行回购义务（如需）是否存在不利影响，如是，请充分提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。

（2）请独立财务顾问、法律顾问核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、回复

公司已于 2024 年 12 月 24 日披露《纳思达股份有限公司重大仲裁公告》
（2024-107）。截至本函回复日，公司暂未与太盟投资、朔达投资就开曼子公司 II取得股权转让价款后对该款项的具体安排展开协商。

本次仲裁案件发生于开曼子公司I的股东之间，本次重大资产出售交易中的卖方、标的公司均是开曼子公司 I的下属企业，且开曼子公司 I董事会、股东会均已同意本次交易。因此，本次仲裁案件与本次交易属于彼此独立的事件。由于仲裁庭尚未对是否存在回购义务作出裁决，公司目前尚无法判断此事项对公
司的影响。

目前，公司正在收集整理证据材料，积极做好各项仲裁准备及应对工作，包括聘用专业律师团队代理本次仲裁案件，并将视需要采取相应的措施，坚定捍卫上市公司和全体股东的利益。公司将密切关注本次仲裁案件，并将依法及时披露仲裁案件的进展情况。

二、核查情况

（一）核查程序

1、查阅上市公司 2024年 12月 24日披露的《纳思达股份有限公司重大仲裁
公告》；

2、查询纳思达与太盟投资和朔达投资于 2016 年签订的《股东协议》及其之后的补充修订协议；

……
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