公告日期：2025-08-30

中航光电科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《中航光电科技股份有限公司章程》，特制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第四条 董事会由 9 名董事组成，3 名为独立董事、1 名为由职
工代表担任的董事，设董事长 1 人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。

第五条 有《公司法》第一百七十八条、《公司章程》第一百〇二条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第六条 公司非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。由职工代表担任的董事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由新当选的董事过半数推举主持人。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

第八条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展 战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案；

（九）对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；

（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；

（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；

（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；

（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定法律合规管理重大事项；

（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；

（二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；审议批准年度审计计划；

（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作， 检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立 健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十五）在股东会授权范围内，决定公司行使所投资企业的 股东权利所涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分立、 资产置换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会 授予的其他职权。

超越股东会授权……
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