公告日期：2025-08-30

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机
制，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法
规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；薪酬与考核委员会的具体工作由股东与证券事务办公室负责，计划财务部和党委干部部/人力资源部协助。

第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事
长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问等其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董
事不少于 1/2。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举
任命和解聘。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的情况；

（三）不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情况；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬
与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第九条 《公司法》、公司章程关于董事义务规定适用于薪酬
与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划、员工持股计划；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理；

（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就上述事项向董事会提出建议，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管
理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳
证券交易所报告。

第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；

（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。