公告日期：2025-08-30

中航光电科技股份有限公司

董事会提名与法治委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事、总经理以及其他高
级管理人员提名程序，为公司选拔合格的董事、总经理以及其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）等有关法律法规和规范性文件，以及《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 提名与法治委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会
负责；提名与法治委员会的具体工作由股东与证券事务办公室负责，党委干部部/人力资源部和合规管理与法律事务办公室协助。

第三条 提名与法治委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第四条 本工作制度所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副
总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问等其他高级管理人员。

第二章 提名与法治委员会委员

第五条 提名与法治委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事不
少于 1/2。

第六条 提名与法治委员会委员由董事长提名，由董事会选举任命
和解聘。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第七条 提名与法治委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的情况；
（三）不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情况；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名与法
治委员会委员。

提名与法治委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 提名与法治委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使提名与法治委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名与
法治委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 提名与法治委员会的职责权限如下：

（一）定期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；

（二）对独立董事的独立性进行评核；拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（四）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

（五）推进合规管理，建立合规管理体系，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；

（六）推进依法治企，审查法治建设总体规划，建立企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十二条 董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名与法治委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 提名与法治委员会应当被赋予充分的资源以行使其职
权。提名与法治委员会有权要求公司董事会、总经理以及其他高级管理人员对提名与法治委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快做出回答。总经理以及其他高级管理人员应支持提名与法治委员会工作，及时向提名与法治委员会提供为履行其职责所必需的信息。
第十四条 提名与法治委员会召集人的主要职责权限如下：

（一）召集、主持提名与法治委员会会议；……
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