
公告日期:2025-08-30
中航光电科技股份有限公司担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中航光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)担保行为,加强担保管理,防范担保风险,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》以及《中航光电科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律法规和制度规定,特制定本办法。
第二条 本办法所称担保是指公司本部及所属各级子公司以第三人身份为他人(包括公司的子公司、参股公司)借款、发行债券等融资行为提供的各种形式的担保,如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等,也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保,不包括为自身债务提供的担保。
第二章 担保的原则
第三条 公司提供担保应当遵循依法合规、防范风险、科学决策的原则。
第四条 公司本部及所属各级子公司只对具备持续经营能力和偿债能力的子公司、参股公司提供担保,且应当按照持股比例对其提供担保。
第五条 严禁对公司外无股权关系的公司提供担保;严禁对参股公司超股比担保;公司本部及所属各级子公司不得对控股子公司超股比担保;不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司、参股公司提供担保;公司内无直接股权关系的子公司之间不得互保。
第三章 担保事项的审批管理
第六条 公司提供担保必须经董事会审议。
公司下列担保行为,应提交股东会审议通过:
(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
股东会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况,需要公告的,按照法律、法规、规范性文件以及其他有关规定执行。
第八条 公司董事应当审慎对待和严格控制提供担保产生的债务风险,并对违规和失当的提供担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在审议提供担保事项前,董事应当充分了解被担保方的资信状况,认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用状况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。
第十条 子公司(包括全资子公司、控股子公司)提供的每笔担保,应当履行子公司相关决策程序后,经公司审批同意方可提供。
第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法第六条,需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
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