公告日期：2025-07-03

广州御银科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由五名董事组成。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度：

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司资产、资金的运用及借贷、主营业务权益性投资（不包括风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项）、保险等合同的签署、执行等事项的权限，按《公司章程》的规定执行。

董事会审议关联交易事项的权限，按公司《关联交易决策制度》的规定执行。
董事会审议对外担保事项的权限，按公司《对外担保决策制度》的规定执行。
董事会有权审议的委托理财等证券投资行为的权限，按公司《证券投资管理制度》执行。

第三章 董 事

第十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被……
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