公告日期：2025-07-03

广州御银科技股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司” ）控股股东和实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规范。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

公司无控股股东的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东履行本规范的规定。

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。

第二章 一般原则

第四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（五）不得以任何方式占用公司资金；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

第六条 当控股股东的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东和公司应充分维护中小股东的合法权益，对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者，否则其他股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
法权利。

第七条 控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司股票。
第八条 控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。

第十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第十一条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第十二条 控股股东不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权
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