公告日期：2025-07-03

广州御银科技股份有限公司

经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为了规范广州御银科技股份有限公司（以下简称公司）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州御银科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。

第二条 本细则所称经理人员，包括经理、副经理。本细则规定包括公司经理的责任、经理及副经理的职权及分工、经理办公会等在内。

第三条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

第四条 经理对董事会负责，副经理对经理负责。

第五条 《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形，同样适用于公司的经理人员。

第二章 经理人员的责任

第六条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理及其他高级管理人员必须在公司领取薪酬，不得在控股股东处领取薪酬。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经理的近亲属，经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定

第八条 经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第三章 经理人员的职权

第十条 经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。具体包括：

1、经理有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额未达到董事会审议标准的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资（不包括风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项）、保险等合同的签署、执行等情形作出决策。超过上述规定权限的，由经理依据法律法规及《公司章程》等规定提交董事会及/或股东会审议批准；

2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（对外担保除外，下同……
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