公告日期：2025-07-15

创新医疗管理股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范创新医疗管理股份有限公司（以下简称 公司”）董事会（以下简称 董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 上市规则》”）以及公司 章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司 章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司设立董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司 章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制定公司 章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司 章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除法律、行政法规、部门规章或公司 章程》规定须经股东会决定的事项外，董事会对以下非关联交易事项的决策权限如下：

（一）对外投资、资产抵押、委托理财权限：决定单次或 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项。

（二）收购出售资产权限：决定单次或 12 个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的收购出售资产事项。

（三）对外担保权限：除公司 章程》规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体董事三分之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。

3、公司在不违反法律、法规和公司 章程》规定的前提下，对子公司的担保，董事会可以授权给总裁签署同意。

（四）贷款权限：董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%的贷款事项，相关决议经全体董事的过半数通过即可生效。

董事会对关联交易事项的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易，或与同一标的或同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额不超过 30 万元、公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于人民币 300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联法人（或者其他组织）就同一标的或者公司与同一……
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