公告日期：2025-08-30

深圳市芭田生态工程股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨从公司和中小股东利益角度进行思考判断并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第二章 专门会议议事规则

第四条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

第六条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式。

（二）会议期限。

（三）会议需要讨论的议题。

（四）会议联系人及联系人方式。

（五）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。

第八条 专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

第十条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名。

（二）被委托人姓名。

（三）代理委托事项。

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未作具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明。

（五）授权委托的期限。

（六）授权委托书签署日期。

第十二条 独立董事不定期会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会独立董事签字。

第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事专门会议还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会。

（三）提议召开董事会会议。

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事专门会议行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事专门会议行使第一款……
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