公告日期：2025-08-30

重庆惠程信息科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成与下设机构

第二条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 名。
第三条 董事会设置专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员均由 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 董事会设立董事会秘书，对公司和董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第五条 董事会下设由董事会秘书负责管理的董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以授权证券事务代表代为履行有关职责。

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。

第七条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间的限制。

第九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式（包括但不限于电话、视频等方式）召开会议。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。

第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第十六条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董……
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