公告日期：2025-07-19

红宝丽集团股份有限公司

董事会议事规则

二0二五年七月

红宝丽集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会为了进一步规范议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《红宝丽集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 公司董事会按照股东会的有关决议和《公司章程》，设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1 人。

第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第六条 公司董事会印章由董事会秘书负责保管。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、已授予的限制性股票回购注销等事项；
(作) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会审议和批准公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限如下：

(一) 对外投资：董事会具有不超过公司该项投资行为发生时最近一期经审计公司净资产的20%的对外投资权限；

(二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的收购出售资产权限；

(三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产50%的贷款审批权限；

(四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产抵押权限；

(五) 对外担保：公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议批准：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（4）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本款（1）、（2）、（3）、（4）、（5）标准以下的对外担保事项，由董事会批准。

(六) 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委托理财权限；

(……
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