公告日期：2025-07-19

红宝丽集团股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了规范董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特决定设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。

第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京红宝丽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。

第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。

提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委

第三章 职责权限

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。

第四章 会议的召开与通知

第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议。

二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十四条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十五条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名

第十六条 提名委员会会议应于会议召开3 日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。

经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点；

(二) 会议期限；

(三) 会议需要讨论的议题；

(四) 会议联系人及联系方式；

(五) 会议通知的日期。

第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。

第十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序

第二十条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。

第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并……
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