
公告日期:2025-08-27
宁波东力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范宁波东力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宁波东力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构,对股东会负责,执行股东会决议,维护公司和全体股东的利益,在《公司章程》和股东会授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。
第四条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第五条 董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应过半数,由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人。
第七条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)依据公司年度股东会的授权,决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票。
(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会对下列事项作出决议前应当经独立董事过半数通过:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的,应当经过董事会审议并及时披露:……
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