公告日期：2025-08-27

独立董事专门会议工作细则

宁波东力股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《宁波东力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 职责权限

第五条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：

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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律 、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 会议的通知与召开

第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事同意，通知时限可不受本条款限制。

第九条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议通知的日期；

（五）其他需要记载的事项。

第十条 独立董事专门会议可以采取现场会议、电子通讯方式（含视频、电话、邮件等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可

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举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，公司非独立董事、高级管理人员、议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四章 议事与表决程序

第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决、通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和……
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