公告日期：2025-08-29

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书及
《公司章程》认定的其他高级管理人员。

人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举通过产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举通过产生。

董事会专门委员会实施细则

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

职责权限

第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，
并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事
会审议决定；本公司董事的薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东
会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经董
事会批准。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第二章 决策程序

董事会专门委员会实施细则

第十一条 薪酬与考核委员会负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：

（1）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（2）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；

（3）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；

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