
公告日期:2025-08-30
江西正邦科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会运作程序,确保董事会依法运作,提高工作效率和进行科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《江西正邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”等有关规定,制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会,董事会是公司的经营决策机构和执行机构,行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责,向股东会报告工作,在股东会闭会期间管理公司事务。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由5-9名董事组成,设董事长1人,职工代表董事1人,独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在《公司章程》规定、股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 根据相关的法律法规、证券交易所有关规定以及公司实际情况,经
过股东会授权,董事会具有以下决策权限:
(一)除提供财务资助、提供担保外,公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:购买资产、出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、深圳证券交易所认定的其他交易。
(二) 公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
(三) 《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。董事会审议对外担保事项时除应当取得全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
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