公告日期：2025-08-15

证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-32
北京中长石基信息技术股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事
会第十七次会议的会议通知于 2025 年 8 月 6 日以电子邮件的方式发出，会议于 2025 年 8 月
13 日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》；

表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）不超过 13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。

公司监事认为本次交易满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司监事会对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意通过本议案。

2、审议通过《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》；

（1）交易整体方案

表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏、张伟 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅
软件 2,718,125 股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股），因此本次
交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

（2）本次发行股份购买资产的具体方案

1）发行股份的种类和面值

表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为深圳证券交易所。

2）发行对象

表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

3）定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司
评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55 万元，评估值为人民币 160,225.63 万元。

思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10 万元。经上市公司与交易对方参照上
述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为 21,607.62 万元，其中上海云鑫的交易对价为 15,776.39 万元、张育宏的交易对价为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为1,727.67 万元。

i. 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告日。

ii. 发行价格

石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日石基信息股票交
易均价具体如下：

市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 7.74 6.20

市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 60 个交易日 8.12 6.50

前……
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