公告日期：2025-08-15

国泰海通证券股份有限公司

关于

北京中长石基信息技术股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二零二五年八月

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125 股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股）（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，石基信息持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据石基信息上市后的公开披露信息及其提供的相关承诺函及确认，并经查询深圳证券交易所网站检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自石基信息上市至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺事项及其履行情况详见本核查意见附件。

经核查，独立财务顾问认为：自石基信息上市以来至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、 承诺未正常履行或未履行的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司 2022-2024 年年度报告及审计报告；

2、查阅上市公司2022-2024年内部控制自我评价报告和内部控制审计报告；
3、查阅会计师出具的上市公司 2022-2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、关联方资金占用专项审计报告和独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等公告文件；

4、查阅北京中长石基信息技术股份有限公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺函；

5、查阅上市公司《对外担保制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度；
6、登录中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在违规资金占用、违规担保情况。

经核查，独立财务顾问认为：石基信息最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅了上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺；

2、查阅了上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；

4、登录主要政府主管部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站查询相关主体是否存在处罚等情况。

最近三年，石基信息及其控股股东、实际控制人、现任……
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