公告日期：2025-08-15

北京中长石基信息技术股份有限公司

第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决议

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议的会议通知于 2025 年 8 月 6 日
以电子邮件的方式发出，会议于 2025 年 8 月 13 日召开。会议应到独立董事 2
名，实到独立董事 2 名，会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定。会议审议通过以下议案：

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》；

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司独立董事专门会议对公司发行股份购买资产的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产要求及各项条件。

2、审议通过《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》；

本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本次交易有利于巩固公司主营业务的发展，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，具体议案及表决结果如下：

（1）交易整体方案

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权

上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，
包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软件 2,718,125 股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500 股。本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

（2）本次发行股份购买资产的具体方案

1）发行股份的种类和面值

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2）发行方式和发行对象

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

3）定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，
标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55 万元，评估值为人民币 160,225.63 万元。

思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10 万元。经上市公司与交易
对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为21,607.62 万元，其中上海云鑫的交易对价为 15,776.39 万元、张育宏的交易对价为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为 1,727.67 万元。

i. 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公告日。

ii. 发行价格

石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日石基
信息股票交易均价具体如下：

市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 7.74 6.20

前 60 个交易日 8.12 ……
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