公告日期：2025-08-15

国泰海通证券股份有限公司

关于北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产产业政策和交易类型的核查意见

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”或“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为石基信息本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

石基信息的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是石基信息的控股子公司，聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，石基信息、思迅软件所处行业属于“软件和信息技术服务业”（分类代码 I65）。

经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的“电子信息”行业；亦属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的“新一代信息技术”行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市

石基信息、思迅软件所处行业均属于“软件和信息技术服务业”（分类代码 I65）上市公司与标的公司处于同行业。

上市公司本次收购标的公司的少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易石基信息拟以发行股份的方式购买上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟其合计持有的思迅软件 13.50%股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，独立财务顾问认为：上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、独立财务顾问意见

经核查《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中的“电子信息”行业；亦属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的“新一代信息技术”行业；

2、本次交易属于同行业并购；

3、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易涉及发行股份；

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
项目主办人：

方雨田 ……
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