公告日期：2025-08-15

证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-31
北京中长石基信息技术股份有限公司

第八届董事会 2025 年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事
会 2025 年第五次临时会议的会议通知于 2025 年 8 月 6 日以电子邮件的方式发出，会议于
2025 年 8 月 13 日以通讯方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

由于淘宝（中国）软件有限公司作为持有上市公司 5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫创业投资有限公司的母公司蚂蚁科技集团股份有限公司约 32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案主动回避表决。
二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案：

1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易需满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》；

（1）交易整体方案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅
软件 2,718,125 股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股），因此本次
交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，上市公司持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件 79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。

（2）本次发行股份购买资产的具体方案

1）发行股份的种类和面值

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为深圳证券交易所。

2）发行对象

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

3）定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司
评估基准日的合并报表归母净资产为人民币 32,135.55 万元，评估值为人民币 160,225.63 万元。

思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10 万元。经上市公司与交易对方参照上
述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为 21,607.62 万元，其中上海云鑫的交易对价为 15,776.39 万元、张育宏的交易对价为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为1,727.67 万元。

i. 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议
决议公告日。

ii. 发行价格

石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日石基信息股票交
易均价具体如下：

市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 ……
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