公告日期：2025-08-29

广电运通集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为规范广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《广电运通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。

第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。

第二章 会议的组成及职权

第五条 董事会由九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长一人，设职工代表董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设置审计与合规委员会，并根据需要设置战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会依照法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与合规委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。

董事会有权对以下事项做出决策：

（一）董事会可以对公司购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、收购兼并）单次涉及金额在公司最近一期经审计净资产2%以上（不含2%）且不超过公司最近一期经审计净资产30%（不含30%）的事项做出决策。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：

1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的50%的担保；

3、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

4、为最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；

6、最近十二个月内担保金额累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%的……
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