公告日期：2025-08-26

江苏通润装备科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事为自然人，无需持有
公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少一名会计专业人士。

董事会设职工代表担任的董事 1 名，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换；职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举或更换。

董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会或者职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事会设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、对外捐赠等的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有关对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购、出售资产、财务资助、资产抵押、对外担……
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