公告日期：2025-09-13

西部金属材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范西部金属材料股份有限公司（下称“公司”）的对外担保的管理，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指本公司为他人提供的担保，包括公司为子公司提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司对外担保必须遵守《公司法》《民法典》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属部门为公司对外担保的合规性复核负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。

第二章 对外担保管理原则

第五条 对外提供担保时应基于真实的借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动。
第六条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条 公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定：

（一）不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）不得为非独立核算企业、分支机构提供担保；

（三）不得为境外投资者提供担保；

（四）未经批准，不得提供外汇担保。

公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度及公司章程的相关规定。

第八条 公司作为担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定公司、债权人、被担保人各方的下列权利和义务：

（一）公司有权对被担保人的资金和财产情况进行监督；

（二）公司提供对外担保后，债权人与被担保人如果需要修改所担保的合同，或债权人许可债务人转让债务的必须取得公司的同意；

（三）公司提供对外担保，履行担保义务后，有权向被担保人追偿；

（四）公司对外担保应当要求对方提供反担保措施或者提供相应的抵押物，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

以下担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期……
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